Глава 2
— Вы так подробно изучали кейс «Eurotech»?
— Я написал по нему курсовую работу. Трансграничные слияния и поглощения — это турбулентная зона, где жестко сталкиваются регуляторные системы разных стран. Я нахожу этот правовой стык невероятно увлекательным.
Она достала свой планшет, пару раз тапнула по экрану маникюром и пододвинула устройство ко мне.
— Вводная: крупная немецкая фармацевтическая компания хочет агрессивно поглотить французскую биотехнологическую фирму. У обеих есть действующие дочерние предприятия на территории США. Применяются антимонопольное законодательство ЕС, жесткие требования FDA и проверка со стороны CFIUS. Опишите мне вашу регуляторную стратегию, шаг за шагом.
«А вот и проверка боем».
Здесь мне даже не потребовались подсказки Системы. Два года профильных лекций по корпоративному праву, наложенные на мою прошлую жизнь и десятилетний практический опыт, сработали на чистом автоматизме.
— Начинаем с CFIUS, — ровным тоном произнес я, придвигая планшет, чтобы набросать таймлайн процесса. — Само наличие американских дочерних компаний неизбежно инициирует проверку Комитетом по иностранным инвестициям. Поэтому мы не ждем, а немедленно подаем добровольное уведомление. Это позволит избежать болезненного принудительного аудита и заморозки активов на поздних этапах. Параллельно мы запускаем процесс предварительного одобрения FDA. Фармацевтика — это всегда жесточайший контроль со стороны органов здравоохранения в обеих юрисдикциях, поэтому мы синхронизируем работу юристов с европейским агентством EMA и американским FDA, чтобы исключить дублирование дорогостоящих клинических испытаний.
Я продолжал чеканить аргументы, методично раскладывая по полочкам анализ антимонопольного права ЕС, стратегии управления сроками и потенциальные бюрократические тупики. Чен делала быстрые пометки стилусом, изредка едва заметно кивая.
Двадцать минут спустя она отложила планшет и откинулась на спинку кожаного кресла.
— Неплохо. Очень неплохо, Роден. Большинство кандидатов с вашим бэкграундом начали бы с европейского права, просто потому что оно звучит солиднее в академической среде. Вы же с ходу поставили в приоритет политические риски США. Умно.
«Потому что в прошлой жизни я собственными глазами видел, как многомиллиардные сделки разваливались в труху из-за того, что кто-то недооценил паранойю CFIUS, леди».
— Следующее собеседование дальше по коридору, — сухо бросила она, давая понять, что мое время вышло. — Партнер Уильямс. И учтите, он гораздо жестче меня.
Я встал, уверенно пожал ее прохладную руку и направился к выходу.
Уильямс с порога бросил меня в горнило учебных переговоров. Без «здравствуйте», без формальных прелюдий. Я представлял перспективный технологический стартап, который отчаянно хотели купить, а он отыгрывал безжалостного покупателя из фонда прямых инвестиций, пытающегося сбить оценку ниже плинтуса.
Это была настоящая бойня. Он атаковал каждую озвученную мной цифру, язвительно ставил под сомнение любые финансовые допущения и вообще вел себя как самый конченый тип агрессивного переговорщика, упивающегося собственной властью.
Но я танцевал этот танец сотни раз. В своей прошлой жизни я закрывал сделки с зубастыми акулами венчурного бизнеса, на фоне которых Уильямс казался рассерженным, но вполне безобидным щенком.
Я намертво стоял на своем. Хладнокровно, опираясь на сухие цифры, разнес в пух и прах его устаревшие методы оценки активов. Когда он начал откровенно упираться из-за стартовой цены, я с лету предложил креативные структуры выплат по результатам (earnout), переведя риск на продавца, но защитив потенциальную прибыль. Я дважды демонстративно вставал из-за стола, собирая бумаги, и оба раза заставлял его возвращать меня обратно — на моих условиях.
К концу нашей импровизированной встречи он уже откровенно ухмылялся, расслабленно откинувшись в кресле.
— А у тебя есть стержень, парень. Большинство студентов плывут и начинают заикаться, стоит мне только слегка надавить. Где ты научился так жестко вести переговоры?
«За десять лет беспощадной корпоративной практики, о которых ты, к моему счастью, не имеешь ни малейшего понятия».
— На игровых судебных процессах в Гарварде, — глазом не моргнув, спокойно соврал я. — Ну и, пожалуй, врожденное упрямство здорово помогает.
Уильямс хрипло рассмеялся, сделал размашистую пометку в своем планшете и небрежно махнул рукой в сторону двери, отпуская меня.
Старший партнер Брукс был последним боссом на этом уровне. Он разительно отличался от коллег: старше остальных, с благородной сединой в висках и тем тихим, невозмутимым авторитетом, который появляется только у юристов, выигравших больше безнадежных дел, чем многие успевают хотя бы довести до суда. От него веяло старой школой.
— Судебный сценарий, — произнес он глубоким, ровным голосом, едва я успел сесть. — Вы защищаете крупную фармацевтическую компанию по многомиллионному иску об ответственности за качество продукции. Истец утверждает, что инновационный препарат вашего клиента вызвал необратимое поражение печени. На этапе раскрытия доказательств неожиданно всплывает внутренняя переписка: руководство знало о возможных побочных эффектах еще на стадии тестов, но намеренно затянуло с отчетом для FDA, чтобы не сорвать запуск. Ваши действия?
Минное поле профессиональной этики. Одно неверное слово — и ты вылетаешь за дверь с волчьим билетом.
Я выдержал паузу, тщательно взвешивая каждое слово.
— Во-первых, я немедленно оцениваю статус этой переписки: защищены ли эти письма адвокатской тайной или же они были раскрыты надлежащим образом в рамках процедуры discovery. Если они подлежат приобщению к делу и прямо, недвусмысленно доказывают умышленное правонарушение, я категорически советую руководству клиента немедленно идти на мировую с истцом и начать полное сотрудничество со следствием FDA. Судиться в такой ситуации — гиблое дело, чреватое не только колоссальными штрафами, но и реальными уголовными сроками для топ-менеджмента.
Брукс слегка приподнял густую седую бровь, не отрывая от меня внимательного взгляда.
— Даже если клиент упирается и хочет бороться до конца?
— Особенно если он хочет бороться. Моя работа как юриста — давать лучшие, объективные правовые советы, а не помогать клиентам совершать эффектное профессиональное самоубийство на глазах у присяжных. Если они проигнорируют эту рекомендацию и решат пойти на подлог или сокрытие улик, я в тот же день рассмотрю вопрос об официальном отказе от представительства.
Он изучал меня долгим, тяжелым взглядом, в котором читался колоссальный жизненный опыт.
— Большинство амбициозных кандидатов попытались бы найти процессуальную лазейку, чтобы скрыть документы и выиграть дело любой ценой. Вы же поставили во главу угла этику.
— Я поставил во главу угла реальность, мистер Брукс, — мягко, но твердо поправил я. — Присяжные никогда не прощают корпоративных заговоров, если дело касается здоровья людей. Как, впрочем, и федеральные прокуроры.
Еще одна скупая пометка в планшете. Брукс закрыл папку.
— Мы свяжемся с вами до конца недели, мистер Роден.
Я вежливо поблагодарил его, ответил на крепкое рукопожатие и вышел.
Коридор уже практически опустел. Большинство кандидатов отстрелялись и разъехались заливать стресс в ближайшие бары. Я направился к лифтам, мысленно прокручивая в голове каждое собеседование: что сказал, как отреагировали, где мог бы выдать формулировку поизящнее или парировать острее.
Не идеально. Но весьма и весьма недурно.
И тут я увидел их.
Харви Спектер — его было ни с кем не спутать, даже если никогда не видеть вживую. Идеально скроенный костюм-тройка, хищная осанка и аура человека, которому принадлежит весь этот город. Он стоял возле своего углового кабинета с тем самым растрепанным утренним пацаном. С Майком Россом.
Оба искренне смеялись над чем-то. Харви по-дружески, почти по-отцовски хлопнул парня по плечу, словно они были старыми приятелями, а не грозным старшим партнером и подозрительным соискателем, случайно забредшим на собеседование.
[ОБНОВЛЕНИЕ АРХИВА КОМПРОМАТА]
[СУБЪЕКТ: МАЙКЛ РОСС]
[СТАТУС: НАНЯТ ХАРВИ СПЕКТЕРОМ]
[ВЕРОЯТНОСТЬ МОШЕННИЧЕСТВА: 94%]
[ДЕТАЛИ: НЕДОСТАТОЧНО ДАННЫХ]