Глава 102
=
Дэниэл Хардман вызвал меня в свой кабинет ровно в восемь утра в среду. В расслабленном мире корпоративного права, где старшие партнеры обычно подтягиваются в офис к десяти часам после неспешного завтрака с клиентами, такая рань сама по себе означала нечто из ряда вон выходящее. Как только я переступил порог, стало абсолютно ясно, что времени на дежурную раскачку и вежливый обмен любезностями босс тратить не собирается.
— Корпорация «Carlson Industries», — жестко бросил Хардман, даже не предложив мне сесть. — Крупная производственная компания. Сорок лет успешной, железобетонной истории на рынке, весьма приличная стабильная выручка, но при этом совершенно отвратительные, пробивающие дно показатели стоимости акций на бирже. В данный момент они эксклюзивно обслуживаются в конторе «Пирсон Хардман». — Он властным жестом придвинул ко мне через весь полированный стол толстую черную папку. — Мой инвестор хочет их купить со всеми потрохами. Враждебное поглощение.
Я молча открыл тяжелую обложку. Внутри лежал настоящий бумажный арсенал для полномасштабной корпоративной войны: детализированная финансовая отчетность за последние пять лет, глубокий аналитический срез состава акционеров, закрытые уставные документы по корпоративному управлению. Это был тот самый пресловутый, максимально агрессивный M&A — слияния и поглощения. Та самая кровавая юридическая дисциплина, которая в одночасье озолачивает хладнокровных инвестбанкиров и пускает целые градообразующие компании по миру, если хоть один юридический шаг сделать криво.
— Кто именно выступает вашим клиентом в этой сделке? — спокойно спросил я, перелистывая страницы финансового аудита.
— Агрессивный венчурный фонд. Ребята хотят быстро скупить контрольный пакет акций, безжалостно распродать непрофильные активы, провести жесткую реструктуризацию долгов и через пару лет перепродать остатки компании с гигантской прибылью. Классическая, бездушная методичка фондов прямых инвестиций.
— А какова позиция самой компании-цели?
— Совет директоров «Carlson» предсказуемо упрется рогом. Старики у власти будут биться насмерть за свои уютные кресла и годовые бонусы. Они немедленно задействуют стратегию «отравленных пилюль» для искусственного размытия нашего пакета акций. Они введут шахматный порядок выборов в совет, поднимут абсолютно все доступные щиты прецедентного корпоративного права штата Делавэр. Но сама компания критически уязвима прямо сейчас. За последние два года стоимость их акций рухнула на тридцать процентов из-за чудовищных управленческих ошибок. Розничные акционеры пребывают в полном бешенстве. Совет директоров расколот на два враждующих лагеря.
Я внимательно пробежался глазами по круговой диаграмме аналитики акционеров. Крупные институциональные инвесторы держат сорок семь процентов. Остальной пакет тонким слоем размазан по мелким розничным инвесторам. Явного контролирующего мажоритарного акционера нет. А это означало, что агрессивный покупатель вполне может выиграть эту войну через прямую битву за доверенности или выставив публичное тендерное предложение.
— А защищать их от нас будут юристы «Пирсон Хардман»?
— Лично Джессика Пирсон и Харви Спектер. Они ведут счета «Carlson» долгих пятнадцать лет. Это невероятно крупная рыба, Скотт. Ты будешь моей правой рукой в этом процессе. Ты возьмешь на себя глобальную стратегию, все процессуальные юридические маневры и прямую коммуникацию с бунтующими акционерами. Полный цикл сделки.
Я медленно закрыл папку и отложил ее в сторону, напряженно обдумывая то самое главное, о чем Хардман намеренно умолчал. Это колоссальное дело существовало в стенах нашей фирмы только по одной-единственной причине. Сделать невыносимо больно Джессике и Харви, цинично уничтожив их многолетние, доверительные отношения с ключевым клиентом. Само по себе поглощение могло иметь под собой железное, математическое бизнес-обоснование. Но истинной мотивацией Дэниэла Хардмана была чистая, незамутненная жажда мести.
— Каковы наши реальные сроки?
— От шести до восьми месяцев напряженной работы. Официальное тендерное предложение на выкуп акций мы запускаем ровно через две недели. Затем начнется грязная битва за доверенности миноритариев, изматывающие суды в Делавэре, согласования и одобрения федеральных регуляторов, и в конце — финальное собрание и голосование. Это будет долго, астрономически дорого и максимально публично для прессы.
[КАЛЬКУЛЯТОР УСПЕХА: ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА ОПЕРАЦИИ]
[ВЕРОЯТНОСТЬ УСПЕХА ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ: 34% (±19%)]
[КЛЮЧЕВЫЕ ПЕРЕМЕННЫЕ: УРОВЕНЬ СОПРОТИВЛЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЛОЯЛЬНОСТЬ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ, БЮРОКРАТИЧЕСКИЕ (Примечание: оригинальный и бесплатный перевод читайте на LiNovel.ru) БАРЬЕРЫ РЕГУЛЯТОРОВ, КАЧЕСТВО ЗАЩИТЫ СО СТОРОНЫ ДЖЕССИКИ ПИРСОН И ХАРВИ СПЕКТЕРА]
[ГЛАВНАЯ СИСТЕМНАЯ СЛОЖНОСТЬ: ОБЪЕДИНЕННОЕ, АГРЕССИВНОЕ ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ДВУХ ТОПОВЫХ КОРПОРАТИВНЫХ АДВОКАТОВ НЬЮ-ЙОРКА]
[ОКНА ВОЗМОЖНОСТЕЙ: ВНУТРЕННИЙ РАСКОЛ В СОВЕТЕ, МАССОВОЕ НЕДОВОЛЬСТВО АКЦИОНЕРОВ ПАДЕНИЕМ ДОХОДОВ, ТЕХНИЧЕСКИ СЛАБЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ЗАЩИТНЫЕ МЕХАНИЗМЫ В УСТАВЕ]
Тридцать четыре жалких процента. Откровенно паршивые шансы против сплоченного тандема Джессики и Харви на их собственной территории. Но совершенно не невозможные.
— Каковы конкретно мои полномочия в этом деле? — сухо спросил я.
— Полный стратегический и операционный контроль над процессом. Я беру на себя все политические отношения с клиентом и финансовую координацию потоков фонда. Ты единолично ведешь юридическую войну в полях. Бери абсолютно всё, что тебе нужно для победы. Забирай лучших младших юристов, нанимай экспертов, раздувай судебные бюджеты. У тебя есть полный, безоговорочный карт-бланш.
Я глубоко задумался. Это была колоссальная ответственность уровня полноправного старшего партнера в деле, изначально заточенном на то, чтобы разрушить до основания главную клиентскую связь конторы «Пирсон Хардман». Выиграю этот бой — и я немедленно получу всё то золото и статус, что щедро обещал мне Хардман. Проиграю — и я навсегда останусь в истории города тем самым самонадеянным клерком, который бездарно сжег миллионы долларов богатого клиента в печи чужого конфликта.
— Мне нужно спокойно подумать.
Лицо Хардмана мгновенно закаменело, потеряв всякие следы дружелюбия:
— Здесь совершенно не о чем думать, Скотт. Это и есть та самая уникальная карьерная возможность, которую я тебе обещал при найме.
— Мне нужно взвесить и оценить этическую сторону данного вопроса, Дэниэл. Это дело очевидно создано для того, чтобы целенаправленно навредить Джессике и Харви, а вовсе не для того, чтобы честно защищать финансовые интересы вашего инвестиционного фонда. Если ваша личная месть — это основной и единственный мотив операции, я в этом цирке не участвую.
— Мой клиент реально хочет заполучить эту производственную компанию. Мои личные, скрытые мотивы этого коммерческого факта совершенно не меняют.
— Ваши личные мотивы напрямую и губительно влияют на то, как именно мы будем вести этот судебный процесс. Если в узких местах мы будем намеренно выбирать стратегии, нацеленные на максимизацию репутационной боли наших оппонентов, а не на эффективную и быструю победу фонда, это перестанет быть этичным адвокатским представительством.
Мы немигающе сверлили друг друга тяжелыми взглядами. Просторный кабинет Хардмана внезапно сжался до размеров клетки, атмосферное давление подскочило.
— Ты сейчас официально отказываешься от работы? — в голосе Хардмана зазвенел угрожающий, ледяной металл.
— Я сейчас профессионально оцениваю риски ситуации. Дайте мне двадцать четыре часа на анализ.
— У тебя есть время исключительно до сегодняшнего вечера. Свободен.
Я молча забрал черную папку со стола и покинул кабинет. Вернувшись к себе, я разложил глянцевые документы на столе и начал холодно анализировать реальную, неприкрашенную бизнес-картину. Корпорация «Carlson Industries» действительно была смертельно уязвима. Стабильно падающая операционная прибыль, чудовищно устаревшие, изношенные производственные линии, огромная кредитная нагрузка на балансе. Профессиональная реструктуризация силами опытного фонда прямых инвестиций могла бы реально спасти эту тонущую компанию. Фонд мог бы обновить производство и сохранить рабочие места куда эффективнее, чем это годами делал текущий, застрявший в прошлом веке менеджмент.
А могла бы легко привести к циничной распродаже всех активов по кускам и тотальному уничтожению градообразующего бизнеса.